Pierluigi Liberatoscioli
Dottore Commercialista
Revisore Contabile
Pierluigi Liberatoscioli
Dottore Commercialista
Revisore Contabile
© Copyright Pierluigi Liberatoscioli 2001-2025. All rights reserved
Pierluigi Liberatoscioli
Via di Rocca Cencia, 8
00132 Roma
pierluigi.liberatoscioli@gmail.com
liberatoscioli.studio@gmail.com
Corporate Governance
La Corporate Governance, o Governance Aziendale, è l’insieme di regole, processi e pratiche che orientano e controllano la gestione di un'azienda. La governance rappresenta l'architettura complessiva del controllo e della supervisione aziendale, assicurando che le decisioni siano allineate agli interessi degli stakeholder (azionisti, dipendenti, clienti, fornitori e società in generale) e che l’organizzazione operi in modo etico, trasparente e sostenibile.
1. Obiettivi della Governance Aziendale
Gli obiettivi principali della governance aziendale sono:
· Creare valore a lungo termine: Orientare la gestione aziendale verso la creazione di valore sostenibile per azionisti e stakeholder.
· Gestione e riduzione dei rischi: Creare un sistema di controllo che identifichi e gestisca i rischi in modo efficace.
· Trasparenza e responsabilità: Assicurare che le attività aziendali siano condotte in modo trasparente e responsabile, favorendo fiducia e credibilità.
· Equità e rispetto degli interessi degli stakeholder: Garantire un trattamento equo tra gli stakeholder e rispettare i loro interessi, assicurando che i diritti degli azionisti siano protetti.
2. Struttura della Governance Aziendale
Una governance aziendale efficace si basa su una struttura ben definita, che distribuisce ruoli e responsabilità tra diversi organi aziendali. Le principali componenti sono:
Board o Consiglio di Amministrazione (CdA)
Il Board o Consiglio di Amministrazione è il massimo organo di governo dell’azienda, responsabile della supervisione e della gestione strategica. È composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, che portano un mix di competenze per garantire una supervisione efficace. I principali compiti del CdA sono:
· Definire la strategia aziendale e approvare piani e budget.
· Valutare la gestione del rischio e monitorare l’efficacia del sistema di controllo interno.
· Garantire la trasparenza delle decisioni aziendali e il rispetto delle normative.
· Nominare il CEO (Amministratore Delegato) e i principali dirigenti.
CEO o Amministratore Delegato
Il CEO o l'Amministratore Delegato è il responsabile operativo dell’azienda e gestisce le operazioni quotidiane. Il CEO deve attuare le decisioni strategiche del CdA e riferire sull’andamento aziendale, mantenendo un rapporto continuo con il consiglio.
Comitato di Controllo e Rischi
Il Comitato di Controllo e Rischi (CCR) supporta il CdA nella gestione e nella supervisione dei rischi aziendali. Questo comitato ha il compito di:
· Valutare il sistema di controllo interno e i processi di gestione dei rischi.
· Assicurare che l’azienda rispetti le leggi e i regolamenti.
· Supervisione delle procedure contabili e finanziarie per garantire la trasparenza.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione definisce la politica di remunerazione dei dirigenti, garantendo che sia allineata agli obiettivi aziendali e al valore creato per gli azionisti. È responsabile di:
· Proporre al CdA le retribuzioni dei dirigenti, inclusi bonus e incentivi.
· Assicurare che la remunerazione promuova una gestione etica e orientata alla sostenibilità.
Assemblea degli Azionisti
L’Assemblea degli Azionisti rappresenta i proprietari dell’azienda e ha potere decisionale su questioni fondamentali, come la nomina del CdA, l'approvazione del bilancio e modifiche importanti della struttura aziendale. L’assemblea garantisce che i diritti degli azionisti siano rispettati.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall’art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull’efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio.
Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:
· sull’osservanza della legge e dello Statuto;
· sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
· sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
· sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;
· sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.
Organismo di Vigilanza D.Lgs 231/01
L’Organismo di Vigilanza, In coerenza con le disposizioni del Modello 231 della società, svolge le seguenti principali funzioni:
• vigila sull’effettività del Modello 231 della società e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento; • esamina l’adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di efficacia, proponendo eventuali aggiornamenti;
• segnala l’opportunità di aggiornare il Modello 231, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative;
• verifica le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello 231 per i destinatari dello stesso, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello 231;
• approva il programma annuale delle attività di vigilanza della società, ne coordina l’attuazione e ne esamina le risultanze;
• cura i flussi informativi di competenza con le funzioni.
3. Principi della Governance Aziendale
La governance aziendale si basa su alcuni principi fondamentali. In sintesi:
· Trasparenza: Fornire informazioni accurate e tempestive agli stakeholder per facilitare decisioni informate.
· Accountability: I dirigenti e i membri del CdA devono essere responsabili delle proprie decisioni e delle performance aziendali.
· Indipendenza: Il CdA e i comitati devono includere membri indipendenti per garantire imparzialità nelle decisioni.
· Equità: Tutti gli azionisti, grandi e piccoli, devono essere trattati in modo equo e avere accesso alle stesse informazioni.
4. Codici di Governance e Best Practice
In Italia, la governance aziendale è regolata da leggi nazionali e norme, come il Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance. Questo codice promuove:
· Composizione indipendente del CdA: Prevede la presenza di amministratori indipendenti per favorire decisioni neutrali.
· Politiche di remunerazione trasparenti: Incentivare la performance a lungo termine, riducendo la propensione al rischio eccessivo.
· Diversità: Promuovere la diversità all'interno del CdA, sia di genere che di competenze.
Le aziende quotate in borsa devono aderire a queste linee guida e dimostrare di rispettarle o fornire spiegazioni se non le applicano (principio "comply or explain").
5. Vantaggi di una Buona Governance Aziendale
Un sistema di governance aziendale efficace offre numerosi vantaggi per l'azienda, tra cui:
· Attrattiva per gli investitori: Una governance trasparente e affidabile rende l'azienda più attrattiva per gli investitori.
· Migliore gestione dei rischi: Riduce i rischi di frode, corruzione e inefficienze.
· Aumento della competitività: Un buon sistema di governance può migliorare la reputazione e l’affidabilità dell’azienda sul mercato.
· Crescita sostenibile: Assicura che le strategie siano sostenibili e che l'azienda possa crescere in modo stabile.
6. Sfide della Governance Aziendale
La governance aziendale presenta alcune sfide, tra cui:
· Bilanciamento degli interessi: Conciliando interessi a volte contrastanti degli stakeholder (come azionisti e dipendenti).
· Crescente complessità normativa: Le leggi e le regolamentazioni sono in continua evoluzione, rendendo necessario un aggiornamento costante.
· Sostenibilità e responsabilità sociale: Le aziende sono chiamate a gestire anche l'impatto ambientale e sociale delle proprie attività, integrando questi aspetti nella governance.
La governance aziendale rappresenta quindi la spina dorsale della strategia e della gestione di un'azienda. Garantendo un sistema di supervisione e controllo efficiente, trasparente e allineato agli interessi degli stakeholder, l'organizzazione può operare in modo più etico, responsabile e competitivo sul lungo periodo.
Per maggiori dettagli o approfondimenti operativi si veda la sezione metodologie, strumenti e best practices nell'Area riservata:
